為進一步規(guī)范公司登記管理，維護交易安全，優(yōu)化營商環(huán)境，國家市場監(jiān)督管理總局制定的《公司登記管理實施辦法》（以下簡稱《辦法》）于2025年2月10日起正式施行。《辦法》還針對近年來社會關注的股東認繳出資期限、出資形式、虛假注銷登記逃避債務等問題作出規(guī)定，其中以下幾點關于公司登記備案的新變化需特別關注。

一、登記出資形式增加，數(shù)據(jù)財產可作價出資

《辦法》第六條第一款規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。法律對數(shù)據(jù)、網絡虛擬財產的權屬等有規(guī)定的，股東可以按照規(guī)定用數(shù)據(jù)、網絡虛擬財產作價出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。

解讀：近年來，隨著數(shù)字經濟的快速發(fā)展，數(shù)據(jù)和網絡虛擬財產逐漸成為企業(yè)的核心競爭資源，《辦法》也創(chuàng)新性地將數(shù)據(jù)和網絡虛擬財產納入股東出資形式。但并非所有數(shù)據(jù)財產都能作價出資，僅有法律對數(shù)據(jù)、網絡虛擬財產的權屬等有規(guī)定的，相應的數(shù)據(jù)財產才能作為出資形式。

二、鏟除虛假出資生存土壤，保障公司登記資本真實

《辦法》第十條第一款規(guī)定，2024年6月30日前登記設立的公司存在下列情形之一的，公司登記機關應當對公司注冊資本的真實性、合理性進行研判：（一）認繳出資期限三十年以上；（二）注冊資本十億元人民幣以上；（三）其他明顯不符合客觀常識的情形。

解讀：在注冊資本認繳制的背景下，實踐中偶有出現(xiàn)注冊資本達幾千億元甚至上萬億元的“天價公司”，虛假出資導致公司良莠不齊、損害投資者利益、擾亂市場秩序。對此，《辦法》第十一條規(guī)定了公司登記機關對注冊資本的研判責任和研判方法，經研判認定公司出資期限、注冊資本明顯異常，違背真實性、合理性原則的，公司登記機關將依法要求公司及時調整。

三、明確公司登記備案事項要求，加強企業(yè)信息公示

《辦法》第十一條規(guī)定，有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認購的股份數(shù)等信息應當自產生之日起二十個工作日內通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。公司應當確保前款公示信息真實、準確、完整。

《辦法》第十三條規(guī)定，設置審計委員會行使監(jiān)事會職權的公司，應當在進行董事備案時標明相關董事?lián)螌徲嬑瘑T會成員的信息。

解讀：《辦法》進一步明確了公司登記的公示信息內容，強化了公司的公示信息責任。對于不再設立監(jiān)事會或者監(jiān)事的“單層制”公司，在備案時需另標明相關董事?lián)螌徲嬑瘑T會成員的信息。

四、設置登記聯(lián)絡員，提升公司與外部溝通效能

《辦法》第十四條規(guī)定，公司設立登記時應當依法對登記聯(lián)絡員進行備案，提供登記聯(lián)絡員的電話號碼、電子郵箱等常用聯(lián)系方式，委托登記聯(lián)絡員負責公司與公司登記機關之間的聯(lián)絡工作，確保有效溝通。登記聯(lián)絡員可以由公司法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、員工等人員擔任。登記聯(lián)絡員變更的，公司應當自變更之日起三十日內向公司登記機關辦理備案。

解讀：針對實踐中出現(xiàn)的部分公司找住所難、聯(lián)系難、通知送達難等問題，《辦法》第十四條設置了公司登記聯(lián)絡員備案制度，負責公司與公司登記機關之間的聯(lián)系溝通工作。該條同時對擔任聯(lián)絡員的人員范圍和變更備案程序作出具體規(guī)定。提示需要注意的是，公司登記聯(lián)絡員應保持相對穩(wěn)定，便于聯(lián)系溝通，如發(fā)生變更的，應當按時向公司登記機關備案。

五、及時辦理解除備案，促進公司登記合法化

《辦法》第十五條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在《中華人民共和國公司法》第一百七十八條規(guī)定情形之一的，公司應當依法及時解除其職務，自知道或者應當知道之日起原則上不得超過三十日，并應當自解除其職務之日起三十日內依法向登記機關辦理備案。

解讀：公司法第一百七十八條規(guī)定了不得擔任董事、監(jiān)事和高級管理人員的五種情形，然而實踐中，部分公司出現(xiàn)上述情形之后，依然沒有及時解除相應人員職務，嚴重影響了公司登記的合法合規(guī)。對此，《辦法》第十五條明確規(guī)定了應當解除職務和對解除信息進行備案的期限，有效提升了公司登記的合法化水平。

六、創(chuàng)新驗證核實方式，確保公司住所登記客觀真實

《辦法》第十八條規(guī)定，公司申請住所或者經營場所登記，應當提交住所或者經營場所合法使用證明。公司登記機關簡化、免收住所或者經營場所使用證明材料的，應當通過部門間數(shù)據(jù)共享等方式驗證核實申請人申請登記的住所或者經營場所客觀存在且公司依法擁有所有權或者使用權。

解讀：一般而言，公司需要提供不動產權屬證明或有效的租賃合同證明其登記住所真實。隨著近年來優(yōu)化營商環(huán)境改革走深，對公司登記住所的審核有所放松，在此背景之下，《辦法》創(chuàng)新規(guī)定了對于簡化、免收住所或者經營場所使用證明材料的，公司登記部門應當通過部門間數(shù)據(jù)共享等方式，確保公司登記住所的客觀真實。

七、加強注銷登記審查，嚴厲打擊惡意逃債躲罰

《辦法》第二十條規(guī)定，有證據(jù)證明申請人明顯濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，通過變更法定代表人、股東、注冊資本或者注銷公司等方式，惡意轉移財產、逃避債務或者規(guī)避行政處罰，可能危害社會公共利益的，公司登記機關依法不予辦理相關登記或者備案，已經辦理的予以撤銷。

解讀：隨著“放管服”措施不斷落地，注銷程序不斷簡化，部分公司通過惡意注銷登記等方式規(guī)避債務或稅務、安全生產、生態(tài)環(huán)境等方面的行政處罰，給消費者、債權人和社會公共利益帶來嚴重影響?！掇k法》第二十條規(guī)定了此種情形下公司登記機關可依法不予辦理相關登記或備案，已經辦理的也可以撤銷登記，從根本上杜絕惡意逃債躲罰。

八、加強滌除登記信息的司法行政銜接，保障相關主體合法權益

《辦法》第二十三條規(guī)定，因公司未按期依法履行生效法律文書明確的登記備案事項相關法定義務，人民法院向公司登記機關送達協(xié)助執(zhí)行通知書，要求協(xié)助滌除法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、分公司負責人等信息的，公司登記機關依法通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示滌除信息。

解讀：在當前的滌除登記案件中，往往需要公司配合執(zhí)行才能完成相關信息的滌除，導致相關主體長期受困于公司中，滌除判決執(zhí)行難。對此，《辦法》規(guī)定人民法院可要求公司登記機關及時協(xié)助滌除法定代表人等信息，保障請求滌除的相關主體的合法權益。

（北京市第一中級人民法院行政庭 楊翰林）