證監(jiān)會(huì)就修訂股份回購規(guī)則等公開征求意見

鼓勵(lì)股份回購維護(hù)公司投資價(jià)值

□ 本報(bào)記者 周芬棉

為支持鼓勵(lì)上市公司依法實(shí)施股份回購、董監(jiān)高依法增持股份，積極維護(hù)公司投資價(jià)值和中小股東權(quán)益，更好順應(yīng)市場實(shí)際和公司需求，證監(jiān)會(huì)近日公布《上市公司股份回購規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱《回購規(guī)則》）和《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱《持股變動(dòng)規(guī)則》），向社會(huì)公開征求意見。

股份回購頻繁發(fā)生

近年來，因?yàn)榉N種原因，上市公司對股份的回購頻繁發(fā)生。

中國人民大學(xué)法學(xué)院教授劉俊海認(rèn)為，從中外股市經(jīng)驗(yàn)看，上市公司在股價(jià)陷入嚴(yán)重低于凈資產(chǎn)的低迷境地時(shí)適度回購股份，有助于提振投資信心，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。經(jīng)第四次修訂后于2018年發(fā)布的公司法，允許護(hù)盤式股份回購，自此掀起了上市公司股份回購浪潮。自2021年1月至2022年1月19日，逾千家上市公司實(shí)施了總金額超過1200億元的股份回購；自2022年初至4月22日，有437家公司發(fā)布回購預(yù)案。證監(jiān)會(huì)也表態(tài)稱，鼓勵(lì)支持上市公司回購股份。

西北政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院教授強(qiáng)力認(rèn)為，股份回購，公司股份減少，直接關(guān)系到股東權(quán)益，也關(guān)系到債權(quán)人的利益，關(guān)于上市公司增資擴(kuò)股還是回購減資的規(guī)定，都是資本市場上的一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度。公司法規(guī)定了回購股份的6種原因：減少公司注冊資本；與持有本公司股份的其他公司合并；將公司股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

按照《回購規(guī)則》，上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所需進(jìn)行回購股份時(shí)，還必須滿足一定的條件，即公司股票收盤價(jià)格低于最近一期每股凈資產(chǎn)（俗稱破凈）；或者連續(xù)二十個(gè)交易日內(nèi)公司股票收盤價(jià)格跌幅累計(jì)達(dá)到百分之二十五；或者證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

在北京觀濤中茂律師事務(wù)所管理合伙人蘇波看來，證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)支持上市公司回購股份，主要原因除提高每股收益、維護(hù)股票價(jià)值和提振投資者信心外，還有合理調(diào)整上市公司的財(cái)務(wù)杠桿，平衡公司的權(quán)益和債務(wù)比例，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的考量。回購股份也是防止上市公司被惡意收購的手段之一，上市公司通過回購流通股份，可以增加收購方通過二級市場大量收購上市公司股票的難度，鞏固上市公司的控制權(quán)。

證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，股份回購是資本市場的一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度安排，在優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、提升公司投資價(jià)值、建立健全投資者回報(bào)機(jī)制等方面具有重要作用。近年來，上市公司能夠從實(shí)際出發(fā)審慎制定回購方案，依法依規(guī)實(shí)施回購，市場反應(yīng)良好。隨著市場環(huán)境變化、市場主體需求多元化，部分股份回購的條件設(shè)置較為嚴(yán)格，實(shí)施的便利度不夠，股份回購尚未成為維護(hù)上市公司價(jià)值的長效機(jī)制。為此證監(jiān)會(huì)對今年4月實(shí)施的《上市公司股份回購規(guī)則》進(jìn)行修訂，起草發(fā)布《回購規(guī)則》公開征求意見。

與此同時(shí)，證監(jiān)會(huì)還發(fā)布《持股變動(dòng)規(guī)則》。之所以短時(shí)間內(nèi)對兩部規(guī)則同時(shí)再次修訂，在劉俊海看來，旨在與時(shí)俱進(jìn)，及時(shí)體現(xiàn)對市場新情況新變化的制度回應(yīng)。

適度降低回購門檻

《回購規(guī)則》共七章42條，包括總則、一般規(guī)定、回購程序和信息披露、以集中競價(jià)交易方式回購股份的特殊規(guī)定、以要約方式回購股份的特殊規(guī)定、監(jiān)管措施和法律責(zé)任。

蘇波認(rèn)為，《回購規(guī)則》主要作了4方面修訂：一是優(yōu)化上市公司回購條件，將上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所需的回購觸發(fā)條件之一，由“連續(xù)20個(gè)交易日內(nèi)公司股票收盤價(jià)格跌幅累計(jì)達(dá)到30％”調(diào)整為“連續(xù)20個(gè)交易日內(nèi)公司股票收盤價(jià)格跌幅累計(jì)達(dá)到25％”。

二是放寬新上市公司回購實(shí)施條件。將新上市公司的回購實(shí)施條件，由“上市滿一年”調(diào)整為“上市滿六個(gè)月”。

三是進(jìn)一步明確回購與再融資交叉時(shí)的限制區(qū)間。為明確監(jiān)管政策，明確僅在再融資取得核準(zhǔn)或者注冊并啟動(dòng)發(fā)行至新增股份完成登記前，不得實(shí)施股份回購。

四是優(yōu)化禁止回購窗口期的規(guī)定。為降低窗口期過長的影響，將季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報(bào)的窗口期由“公告前十個(gè)交易日內(nèi)”調(diào)整為“公告前五個(gè)交易日內(nèi)”。

支持依法合規(guī)增持

證監(jiān)會(huì)在對《回購規(guī)則》進(jìn)行修訂時(shí)還同步修訂《持股變動(dòng)規(guī)則》，在劉俊?？磥恚瑑梢?guī)則和而不同，并列修訂，主要是出于立法系統(tǒng)化的考慮。

蘇波認(rèn)為，隨著注冊制改革的全面施行，市場生態(tài)進(jìn)一步優(yōu)化，上市公司股東及董監(jiān)高對回購、增持等市場化工具靈活運(yùn)用，一定程度上反映了市場結(jié)構(gòu)正在從賣方市場向投融資平衡市場轉(zhuǎn)變。本次兩個(gè)規(guī)則同步修訂，也充分體現(xiàn)了這個(gè)情況，進(jìn)一步提升了回購、增持便捷性，特別是優(yōu)化上市公司回購條件和窗口期安排的相關(guān)調(diào)整，有利于上市公司通過回購股份的方式，積極響應(yīng)投資者關(guān)切的問題，維護(hù)公司股價(jià)，從而保障投資者的利益。對董監(jiān)高持股變動(dòng)規(guī)則的修改也更為便利董監(jiān)高的增持。

《持股變動(dòng)規(guī)則》共十六條。據(jù)證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，本次修訂的主要內(nèi)容是，優(yōu)化禁止交易窗口期的規(guī)定，將上市公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告的窗口期調(diào)整為“公告前十五日內(nèi)”，將季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)的窗口期調(diào)整為“公告前五日內(nèi)”。其目的也是在于支持上市公司董監(jiān)高依法合規(guī)增持股份。

當(dāng)然也有禁止轉(zhuǎn)讓股份的規(guī)定。依據(jù)《持股變動(dòng)規(guī)則》，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，在本公司股票上市交易之日起一年內(nèi)，或者董監(jiān)高人員離職后半年內(nèi)，或者董監(jiān)高承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的，不得轉(zhuǎn)讓其所持股份。

《持股變動(dòng)規(guī)則》明確規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間，每年通過集中競價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的百分之二十五，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過一千股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。

另外，《持股變動(dòng)規(guī)則》還明確，自可能對本公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)，董監(jiān)高不得轉(zhuǎn)讓股份。