□ 新政解讀

□ 本報(bào)記者 李立娟

近日，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)修訂發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡稱《治理準(zhǔn)則》），旨在進(jìn)一步規(guī)范上市公司董事、高級(jí)管理人員和控股股東、實(shí)際控制人行為，提升上市公司治理水平。

據(jù)介紹，考慮到本次《治理準(zhǔn)則》修訂部分涉及對(duì)公司內(nèi)部制度的調(diào)整，同時(shí)，新修訂的公司法調(diào)整內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)也設(shè)置了過渡期安排，為了給上市公司留有準(zhǔn)備時(shí)間，修訂后的《治理準(zhǔn)則》將于2026年1月1日起正式施行。證監(jiān)會(huì)將做好新修訂的《治理準(zhǔn)則》實(shí)施工作，推動(dòng)上市公司不斷健全現(xiàn)代企業(yè)制度、提升規(guī)范運(yùn)作水平。

進(jìn)一步完善公司治理

上市公司“關(guān)鍵少數(shù)”守法合規(guī)、誠信經(jīng)營，對(duì)推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量、保護(hù)中小投資者合法權(quán)益意義重大。

據(jù)披露，2024年，證監(jiān)會(huì)嚴(yán)厲打擊“關(guān)鍵少數(shù)”利用上市公司平臺(tái)攫取個(gè)人私利、損害公司利益的行為，全年查處“關(guān)鍵少數(shù)”989人次，同比增長21%，罰沒28.1億元，同比增長63%，市場禁入81人次。包括但不限于上述案件的查辦，進(jìn)一步強(qiáng)化了對(duì)“關(guān)鍵少數(shù)”的警示震懾與剛性約束。

據(jù)了解，現(xiàn)行《治理準(zhǔn)則》在總結(jié)境內(nèi)外上市公司治理相關(guān)經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，圍繞股東與股東會(huì)、董事與董事會(huì)、高級(jí)管理人員與公司激勵(lì)約束機(jī)制、控股股東及其關(guān)聯(lián)方、利益相關(guān)者以及信息披露等，對(duì)上市公司治理架構(gòu)及相關(guān)各方的行為進(jìn)行了規(guī)范，在推動(dòng)健全現(xiàn)代企業(yè)制度、提升上市公司規(guī)范運(yùn)作水平等方面發(fā)揮了重要作用。

業(yè)內(nèi)專家表示，隨著市場的不斷發(fā)展，公司治理實(shí)踐日益豐富，治理制度日漸完善。公司法、《中共中央辦公廳 國務(wù)院辦公廳關(guān)于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見》等對(duì)進(jìn)一步完善公司治理提出新要求。為督促公司經(jīng)營管理層忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，防范控股股東、實(shí)際控制人濫用控制地位損害公司及股東利益，有必要進(jìn)一步強(qiáng)化董事、高級(jí)管理人員及控股股東、實(shí)際控制人等“關(guān)鍵少數(shù)”的責(zé)任，形成更加有效的激勵(lì)約束機(jī)制。

本次《治理準(zhǔn)則》修訂的內(nèi)容主要包括完善董事、高級(jí)管理人員監(jiān)管制度；健全董事、高級(jí)管理人員激勵(lì)約束機(jī)制；規(guī)范控股股東、實(shí)際控制人行為等。

全面規(guī)范任職履職

針對(duì)“關(guān)鍵少數(shù)”，新修訂的《治理準(zhǔn)則》完善董事、高級(jí)管理人員監(jiān)管制度，從任職、履職、離職等方面進(jìn)行全面規(guī)范，督促董事高管忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。

具體來說，明確了董事、高級(jí)管理人員的任職資格以及董事會(huì)提名委員會(huì)的審核責(zé)任，防范不適格主體任職。例如，新修訂的《治理準(zhǔn)則》要求上市公司應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料，便于股東對(duì)候選人有足夠的了解。董事候選人應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)通知公告前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。

同時(shí)，新修訂的《治理準(zhǔn)則》細(xì)化了董事、高級(jí)管理人員的忠實(shí)勤勉義務(wù)。強(qiáng)化董事、高級(jí)管理人員從事同業(yè)競爭、利用公司商業(yè)機(jī)會(huì)等行為的披露要求，要求董事作出決策前充分收集信息、謹(jǐn)慎判斷。例如，提出董事對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益，不得從事公司法第一百八十一條列舉的違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的行為。董事利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，充分說明原因、防范自身利益與公司利益沖突的措施、對(duì)上市公司的影響等，并予以披露。上市公司按照公司章程規(guī)定的程序?qū)徸h。

此外，新修訂的《治理準(zhǔn)則》強(qiáng)化了對(duì)董事、高管離職的管理，要求上市公司在聘任董事、高級(jí)管理人員時(shí)對(duì)離職后的追責(zé)追償做出安排，在董事、高級(jí)管理人員離職時(shí)對(duì)其未盡義務(wù)做好審查。

健全激勵(lì)約束機(jī)制

從此次修訂的內(nèi)容來看，健全董事、高級(jí)管理人員激勵(lì)約束機(jī)制也是重要內(nèi)容之一。

新修訂的《治理準(zhǔn)則》要求上市公司建立薪酬管理制度，規(guī)定董事高管薪酬與公司經(jīng)營業(yè)績、個(gè)人業(yè)績相匹配，促進(jìn)董事高管和公司更好實(shí)現(xiàn)利益綁定。

具體來看，要求上市公司建立薪酬管理制度，合理確定董事、高級(jí)管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)和水平；同時(shí)，規(guī)定董事、高級(jí)管理人員薪酬與公司經(jīng)營業(yè)績、個(gè)人業(yè)績相匹配，激勵(lì)董事、高級(jí)管理人員積極為公司創(chuàng)造價(jià)值；此外，完善董事、高級(jí)管理人員薪酬止付追索等支付機(jī)制，鼓勵(lì)建立遞延支付機(jī)制。

例如，明確指出上市公司較上一會(huì)計(jì)年度由盈利轉(zhuǎn)為虧損或者虧損擴(kuò)大，董事、高級(jí)管理人員平均績效薪酬未相應(yīng)下降的，應(yīng)當(dāng)披露原因。行業(yè)周期性特征明顯的上市公司可以實(shí)行董事、高級(jí)管理人員平均績效薪酬與業(yè)績周期掛鉤，但應(yīng)當(dāng)說明所屬行業(yè)的周期性特征并明確業(yè)績周期。業(yè)績周期超過三年的，應(yīng)當(dāng)說明確定依據(jù)。

在規(guī)范控股股東、實(shí)際控制人行為方面，新修訂的《治理準(zhǔn)則》進(jìn)行了兩點(diǎn)明確：一方面，嚴(yán)格限制可能對(duì)上市公司產(chǎn)生重大不利影響的同業(yè)競爭，強(qiáng)化對(duì)非重大不利影響同業(yè)競爭的披露要求，增強(qiáng)透明度；另一方面，進(jìn)一步完善董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的識(shí)別、審議要求。

此外，新修訂的《治理準(zhǔn)則》進(jìn)一步明確了與現(xiàn)行規(guī)則的銜接的相關(guān)內(nèi)容，包括：根據(jù)證券法完善公開征集股東權(quán)利的規(guī)定；根據(jù)上市公司獨(dú)立董事管理辦法，完善董事會(huì)提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)職責(zé)等規(guī)定；根據(jù)上市公司信息披露管理辦法，完善自愿性信息披露、發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報(bào)告等規(guī)定。