法治日?qǐng)?bào)全媒體記者 唐榮 李文茜 通訊員 陳慧芳　

在公司經(jīng)營(yíng)實(shí)踐中，股東間意見分歧并非罕見，但如何平衡個(gè)體權(quán)益與公司穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)則考驗(yàn)司法智慧，近日，廣東省深圳前海合作區(qū)人民法院審結(jié)一起案件，原告以未收到股東會(huì)通知、未參與決議為由主張十多年前作出的延長(zhǎng)公司營(yíng)業(yè)期限的股東會(huì)決議不成立，法院綜合考量企業(yè)長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)狀態(tài)、公共利益維護(hù)等實(shí)質(zhì)因素作出裁判，駁回原告全部訴訟請(qǐng)求?！?/p>

2000年7月7日，被告清某公司成立，成立時(shí)公司章程規(guī)定公司營(yíng)業(yè)期限為10年。某洛公司（某創(chuàng)公司的曾用名）是清某公司的股東。2010年5月29日，被告清某公司召開股東會(huì)，決議將營(yíng)業(yè)期限由10年變更為60年，并于2010年6月3日申請(qǐng)了變更登記。2010年6月22日，市場(chǎng)監(jiān)督管理部門對(duì)被告清某公司的申請(qǐng)予以核準(zhǔn)?！?/p>

2023年2月，原告某創(chuàng)公司主張其未收到2010年5月29日關(guān)于延長(zhǎng)清某公司營(yíng)業(yè)期限的股東會(huì)議通知，未參與此次股東會(huì)，此次股東會(huì)決議真實(shí)性存疑，其未同意延長(zhǎng)清某公司營(yíng)業(yè)期限，被告清某公司侵犯原告權(quán)益，遂將被告清某公司訴至法院，并將其他股東列為第三人，主張關(guān)于延長(zhǎng)清某公司營(yíng)業(yè)期限的股東會(huì)決議不成立，并向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限的變更登記?！?/p>

法院審理后認(rèn)為，2010年6月，市場(chǎng)監(jiān)督管理部門已對(duì)被告申請(qǐng)的營(yíng)業(yè)期限變更登記予以核準(zhǔn)，該變更信息已進(jìn)行公示。原告于2010年6月后的2018年、2019年多次確認(rèn)收悉關(guān)于召開被告公司股東會(huì)的通知，于2019年持續(xù)關(guān)注被告的公示登記信息并于同年12月向被告寄出過(guò)主張股東權(quán)利的《公函》，于2020年提起過(guò)撤銷股權(quán)變更登記的行政訴訟，于2022年提起股東知情權(quán)訴訟，以上行為均表明原告知悉并認(rèn)可被告延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限?！?/p>

被告營(yíng)業(yè)期限延長(zhǎng)并公示后，被告各股東均未提出異議，且被告已持續(xù)經(jīng)營(yíng)二十余年，具有規(guī)劃與設(shè)計(jì)雙甲資質(zhì)，現(xiàn)有員工數(shù)百人，經(jīng)營(yíng)正常，納稅正常，撤銷延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限變更登記可能對(duì)社會(huì)公共利益造成不良影響，損害被告現(xiàn)有員工合法權(quán)益，不利于社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，故法院依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》相關(guān)的規(guī)定，駁回原告全部訴訟請(qǐng)求。該判決現(xiàn)已生效?！?/p>

承辦法官表示，本案中，2010年的股東會(huì)決議已實(shí)際履行十余年，其間公司正常運(yùn)營(yíng)，外部第三方基于變更后的營(yíng)業(yè)期限形成了穩(wěn)定信賴。若輕易撤銷登記，將動(dòng)搖市場(chǎng)對(duì)商事登記公示效力的信任，影響交易安全，損害營(yíng)商環(huán)境的可預(yù)期性。盡管原告主張股東會(huì)決議存在程序瑕疵，但本案未機(jī)械適用形式合規(guī)審查，而是綜合考量了員工權(quán)益保障、誠(chéng)實(shí)信用原則、支持民營(yíng)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展等核心價(jià)值，避免了因個(gè)別股東主張程序性權(quán)利瑕疵而影響企業(yè)整體經(jīng)營(yíng)秩序，且在該程序性瑕疵并未對(duì)股東個(gè)體權(quán)益造成實(shí)質(zhì)性影響的情況下，更好地保護(hù)企業(yè)整體利益，為企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)保駕護(hù)航。股東若明知決議存在程序瑕疵卻長(zhǎng)期不行使權(quán)利，待股東關(guān)系出現(xiàn)矛盾后主張撤銷變更延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限登記，使經(jīng)營(yíng)資質(zhì)良好的企業(yè)主體歸于消滅，其“權(quán)利沉睡”行為與誠(chéng)實(shí)信用原則相違背，法院有理由相信其起訴行為在主觀上存在惡意和濫用訴權(quán)之嫌。在企業(yè)未出現(xiàn)治理僵局的情形下，個(gè)別股東間的經(jīng)營(yíng)矛盾可另循途徑解決。